Zwischen der Einigung über den Preis und dem Tag, an dem das Geld fließt, liegen Wochen. In dieser Zeit arbeitet das Unternehmen weiter, Rechnungen gehen ein, Vorräte verändern sich, Verbindlichkeiten werden bezahlt. Die Frage, wer diese Veränderung trägt, beantworten zwei Verfahren: Locked Box und Closing Accounts.
Die Entscheidung dafür fällt meist beiläufig in der Absichtserklärung und wirkt bis nach dem Vollzug.
Locked Box: fester Preis auf einen Stichtag
Der Kaufpreis wird anhand eines zurückliegenden Abschlusses berechnet, etwa des letzten Jahresabschlusses, und steht damit fest. Ab diesem Stichtag gilt das Unternehmen wirtschaftlich als übergeben, obwohl es rechtlich noch Ihnen gehört. Gewinne der Zwischenzeit gehören dem Käufer, Verluste ebenso.
Der Name kommt von der Vorstellung einer verschlossenen Kiste: Ab dem Stichtag darf kein Wert mehr entnommen werden. Der Vertrag definiert genau, was als Entnahme gilt, also Ausschüttungen, Zahlungen an nahestehende Personen, ungewöhnliche Boni. Alles andere läuft normal weiter.
Häufig wird ein Zins auf den Kaufpreis für die Zeit zwischen Stichtag und Zahlung vereinbart, weil der Käufer die Erträge dieser Wochen erhält, das Geld aber noch nicht gezahlt hat.
Closing Accounts: Abrechnung nach dem Vollzug
Zum Tag des Vollzugs wird ein Zwischenabschluss erstellt. Anhand der tatsächlichen Zahlen für Liquidität, Schulden und gebundenes Kapital wird der vorläufig gezahlte Kaufpreis nachträglich angepasst. Das dauert je nach Unternehmen vier bis zwölf Wochen nach der Übergabe.
Das Verfahren ist genauer, weil es den Zustand am tatsächlichen Übergabetag abbildet. Es verschiebt die endgültige Preisfindung aber in eine Phase, in der Sie keinen Zugriff mehr auf das Unternehmen haben und der Käufer die Zahlen erstellt.
Was das für Sie bedeutet
Für Verkäufer im Mittelstand ist die Locked Box in den meisten Fällen die bessere Wahl. Der Preis steht, die Auszahlung ist berechenbar, und nach dem Vollzug wird nicht mehr gerechnet. Auseinandersetzungen über nachträgliche Anpassungen zählen zu den häufigsten Streitpunkten nach einer Transaktion.
Voraussetzung ist ein belastbarer Abschluss auf den Stichtag. Wenn Ihre Zahlen dafür nicht gut genug sind, wird der Käufer die Locked Box ablehnen, und zwar zu Recht.
Für Closing Accounts spricht die Ausgangslage, in der sich das Geschäft zwischen Stichtag und Vollzug stark verändert, etwa bei ausgeprägter Saisonalität oder einem längeren Zeitraum bis zum Vollzug wegen behördlicher Verfahren.
Wenn es auf Closing Accounts hinausläuft, gehören drei Punkte in den Vertrag: wer den Zwischenabschluss erstellt, nach welchen Regeln gerechnet wird, und wer entscheidet, wenn Sie mit dem Ergebnis nicht einverstanden sind. Ein benannter Schiedsgutachter ist die übliche und wirksame Lösung.
Häufige Fragen
Welches Verfahren ist üblicher? Bei kleineren und mittleren Transaktionen im deutschsprachigen Raum überwiegt die Locked Box, vor allem wenn der Zeitraum bis zum Vollzug kurz ist. Bei größeren Transaktionen und bei internationalen Käufern kommen Closing Accounts häufiger vor.
Darf ich bei einer Locked Box noch Gewinn ausschütten? Nach dem Stichtag nicht mehr, es sei denn, der Vertrag erlaubt es ausdrücklich. Ausschüttungen vor dem Stichtag sind unproblematisch, senken aber die Liquidität und damit den Kaufpreis in gleicher Höhe.
Wie alt darf der Stichtag sein? Üblich sind drei bis neun Monate. Je älter, desto mehr Sicherheit verlangt der Käufer über die Zwischenzeit, etwa über Zusicherungen zur Geschäftsentwicklung.
Fazit
Die Wahl des Verfahrens ist keine technische Formalie, sondern die Entscheidung darüber, ob nach dem Vollzug noch über Geld gesprochen wird. Wer belastbare Zahlen auf einen Stichtag vorlegen kann, sollte auf eine Locked Box hinarbeiten, und zwar früh, weil die Weichen in der Absichtserklärung gestellt werden.
Wie sich der Kaufpreis aus dem Unternehmenswert ergibt, steht im Beitrag zur Überleitung vom Unternehmenswert zum Kaufpreis. Was zwischen Unterschrift und Vollzug sonst noch passiert, beschreibt der Artikel zu Signing und Closing. Für eine Einordnung Ihrer Situation ein unverbindliches Gespräch.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Nächster Schritt
Eine erste Wertspanne bekommen Sie in zwei Minuten im Rechner. Für alles Weitere reicht ein Gespräch.
