Der Earn-out beim Unternehmensverkauf ist der Kaufpreisbestandteil mit der größten Spanne zwischen guter und schlechter Ausgestaltung. Zwei Verträge mit demselben Betrag und derselben Laufzeit können dazu führen, dass in einem Fall gezahlt wird und im anderen nicht, ohne dass sich das Unternehmen unterschiedlich entwickelt hätte.
Er entsteht, wenn Käufer und Verkäufer die Zukunft verschieden einschätzen. Das ist ein legitimer Zweck. Nur wird die Frage damit nicht gelöst, sondern verschoben, und zwar in eine Zeit, in der Sie das Unternehmen nicht mehr steuern.
Die Bezugsgröße
Der wichtigste Punkt. Möglich sind grob drei Varianten, und sie unterscheiden sich vor allem darin, wie leicht der Käufer sie beeinflussen kann.
Umsatz. Für den Verkäufer die berechenbarste Größe. Schwer zu manipulieren, leicht nachzuvollziehen. Der Käufer trägt dafür das Risiko, dass Umsatz ohne Ergebnis erzielt wird, weshalb häufig eine Mindestmarge als Nebenbedingung vereinbart wird.
Ergebnis. Aus Käufersicht die richtige Größe, aus Verkäufersicht die gefährlichste. Konzernumlagen, vorgezogene Investitionen, neue Stellen, veränderte Verrechnungspreise: Das Ergebnis lässt sich auf vielen Wegen senken, ohne dass jemand etwas Unredliches tut. Wenn es das Ergebnis sein muss, gehört eine Liste zulässiger Belastungen in den Vertrag.
Einzelne Ereignisse. Ein bestimmter Großkunde wird gewonnen, eine Zulassung erteilt, ein Produkt ausgeliefert. Sehr eindeutig, aber nur passend, wenn tatsächlich ein einzelner Umstand die Unsicherheit ausmacht.
Die Kurve
Ein Earn-out, der erst ab einem festen Wert vollständig ausgezahlt wird und darunter gar nicht, erzeugt eine Alles-oder-nichts-Lage. Bei einer Zielverfehlung um zwei Prozent verlieren Sie den gesamten Betrag, und der Käufer hat einen Anreiz, genau diese zwei Prozent herbeizuführen.
Besser ist eine lineare oder gestufte Regelung mit Unter- und Obergrenze: ab achtzig Prozent Zielerreichung anteilig, bei Übererfüllung ein Zuschlag. Beide Seiten haben dann dasselbe Interesse.
Die Klauseln, die den Unterschied machen
Fortführungspflicht. Der Käufer verpflichtet sich, das Geschäft während der Laufzeit im Wesentlichen unverändert weiterzuführen.
Vorzeitige Fälligkeit. Bei Weiterverkauf, Verschmelzung oder Einstellung des Geschäftsbereichs wird der volle Betrag sofort fällig.
Einsichtsrecht. Sie erhalten die Zahlen, an denen gemessen wird, mit Erläuterung, nicht nur ein Ergebnis.
Schiedsgutachter. Eine namentlich benannte oder klar bestimmbare Stelle entscheidet bei Uneinigkeit über die Berechnung.
Kündigungsschutz. Wenn Sie während der Laufzeit im Unternehmen bleiben, sollte eine Trennung durch den Käufer nicht dazu führen, dass der Earn-out entfällt.
Der ehrliche Teil
Ein erfolgsabhängiger Anteil, dessen Erreichen allein der Käufer steuert und den Sie nicht überprüfen können, ist kein Kaufpreis. Wenn sich das nicht ändern lässt, ist die bessere Verhandlung die über einen niedrigeren, dafür sicheren Gesamtbetrag.
Umgekehrt gilt: Wer an seine eigene Planung glaubt und im Unternehmen bleibt, kann mit einem gut gebauten Earn-out mehr erzielen als mit einer reinen Sofortzahlung. Das Instrument ist nicht das Problem, seine Ausgestaltung ist es.
Häufige Fragen
Wie hoch ist ein typischer Earn-out? Zehn bis dreißig Prozent des Gesamtpreises über ein bis drei Jahre. Längere Laufzeiten kommen vor, sind aber schwerer zu überwachen und für den Verkäufer selten vorteilhaft.
Wie oft wird tatsächlich gezahlt? Belastbare Zahlen dazu gibt es nicht. Aus der Praxis lässt sich sagen: Bei sauber definierter, schwer beeinflussbarer Bezugsgröße meistens, bei ergebnisbasierten Regelungen ohne Schutzklauseln deutlich seltener.
Was, wenn ich das Unternehmen vorher verlasse? Dann sollte kein Earn-out mehr laufen oder er sollte auf eine Größe bezogen sein, die von Ihrer Anwesenheit unabhängig ist. Ein erfolgsabhängiger Anteil ohne Einfluss ist eine Wette.
Fazit
Drei Fragen entscheiden über den Wert eines Earn-outs: Woran wird gemessen, wer kann das beeinflussen, und was passiert, wenn sich die Umstände ändern. Wer diese drei im Vertrag geregelt hat, kann den erfolgsabhängigen Teil als Kaufpreis behandeln. Wer sie offen lässt, sollte ihn bei der Bewertung des Angebots mit null ansetzen.
Wie sich der übrige Kaufpreis zusammensetzt, steht im Beitrag zur Kaufpreisstruktur. Welche Regelungen sonst im Vertrag stehen, beschreibt der Artikel zum Unternehmenskaufvertrag. Für eine Einordnung eines konkreten Angebots ein unverbindliches Gespräch.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung.
Nächster Schritt
Eine erste Wertspanne bekommen Sie in zwei Minuten im Rechner. Für alles Weitere reicht ein Gespräch.
