Ein Verkäuferdarlehen beim Unternehmenskauf bedeutet, dass Sie einen Teil des Kaufpreises nicht erhalten, sondern dem Käufer stunden. Er zahlt ihn verzinst über mehrere Jahre zurück. Üblich sind fünf bis zwanzig Prozent des Kaufpreises, drei bis fünf Jahre Laufzeit und ein Zinssatz oberhalb dessen, was eine Bank verlangt.
Der wichtigste Unterschied zum erfolgsabhängigen Kaufpreisanteil: Ein Darlehen hängt nicht an Zielen. Es ist eine Forderung mit festem Betrag und festem Zeitplan. Das Risiko ist ein anderes, nämlich ob der Käufer zahlen kann.
Warum es angeboten wird
In den meisten Fällen, weil die Finanzierung nicht ganz reicht. Die Bank finanziert einen Teil, der Käufer bringt Eigenkapital, und dazwischen bleibt eine Lücke. Häufig ist das bei Übernahmen durch das eigene Management oder durch Einzelpersonen, deren Eigenmittel begrenzt sind.
Es gibt aber auch einen zweiten Grund, der seltener genannt wird: Banken sehen ein Verkäuferdarlehen gern, weil es zeigt, dass der Verkäufer an die Tragfähigkeit des Geschäfts glaubt. In manchen Strukturen ist es faktisch Voraussetzung dafür, dass die Bankfinanzierung überhaupt zustande kommt.
Die zwei Punkte, die geregelt sein müssen
Der Rang. In fast allen Strukturen verlangt die finanzierende Bank, dass Ihr Darlehen nachrangig ist. Sie werden also erst bedient, wenn deren Raten laufen, und im Insolvenzfall nach ihr. Das ist marktüblich und meist nicht verhandelbar, sollte Ihnen aber bewusst sein: Sie sind in dieser Reihe hinten.
Verhandelbar ist dagegen, was innerhalb der Nachrangigkeit gilt. Etwa, ob Zinsen laufend gezahlt oder gestundet werden, ob es feste Tilgungen gibt oder eine Zahlung am Ende, und unter welchen Bedingungen die Bank Zahlungen an Sie stoppen darf.
Die Besicherung. Üblich ist eine Verpfändung der verkauften Anteile. Bei Zahlungsausfall fallen sie an Sie zurück, was in der Praxis ein zweischneidiges Instrument ist: Sie erhalten ein Unternehmen zurück, das inzwischen ein anderes ist. Zusätzlich sinnvoll sind eine persönliche Bürgschaft des Käufers, Informationsrechte über die laufende Geschäftsentwicklung und Kündigungsrechte bei Verletzung vereinbarter Kennzahlen.
Was es über den Käufer sagt
Ein Verkäuferdarlehen ist ein Hinweis darauf, dass die Finanzierung eng kalkuliert ist. Das ist kein Ausschlussgrund, aber ein Anlass, sich die Gesamtfinanzierung zeigen zu lassen: Woher kommen die übrigen Teile, wie belastbar sind die Zusagen, wie hoch ist der Schuldendienst im Verhältnis zum Ergebnis.
Ein Unternehmen, das nach der Übernahme seinen gesamten freien Zahlungsstrom für Zins und Tilgung braucht, hat keinen Spielraum für ein schwaches Jahr. Und Sie sind derjenige, der das als Erster merkt.
Häufige Fragen
Welcher Zinssatz ist angemessen? Über dem Bankzins, weil Sie nachrangig sind und ein höheres Risiko tragen. Ein Aufschlag von mehreren Prozentpunkten auf den Bankzins ist üblich, die genaue Höhe hängt von Besicherung und Laufzeit ab.
Kann ich es ablehnen? Ja. Rechnen Sie dann aber damit, dass der Käufer entweder den Preis senkt oder die Transaktion nicht finanzieren kann. Bei Übernahmen durch Mitarbeiter ist es häufig die Bedingung dafür, dass der Verkauf überhaupt stattfindet.
Wie wird es besteuert? Die Behandlung des gestundeten Kaufpreisteils und der Zinsen unterscheidet sich und hängt von der Gestaltung ab. Das gehört vor der Unterschrift geklärt, weil es die Nettobetrachtung des gesamten Angebots verändert.
Fazit
Ein Verkäuferdarlehen ist kein Kaufpreis, sondern eine Forderung gegen einen Käufer, dessen Zahlungsfähigkeit Sie einschätzen müssen. Wer es gewährt, sollte drei Dinge kennen: seinen Rang gegenüber der Bank, seine Sicherheiten und die vollständige Finanzierungsrechnung der Gegenseite.
Wie sich der Kaufpreis insgesamt zusammensetzt, steht im Beitrag zur Kaufpreisstruktur. Welche Käufertypen mit welcher Finanzierung arbeiten, beschreibt der Artikel dazu, wer mittelständische Unternehmen kauft. Für eine Einordnung ein unverbindliches Gespräch.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
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