M&A-Glossar: Die wichtigsten Begriffe beim Unternehmensverkauf

Spätestens beim ersten Gespräch mit einem Investor fällt der Satz, nach dem man nicht mehr nachfragen will. Locked Box, Equity Bridge, Rule of 40. Wer sein Unternehmen einmal im Leben verkauft, sitzt einem Gegenüber gegenüber, das diese Begriffe zwanzigmal im Jahr benutzt. Dieses M&A-Glossar sammelt die Begriffe, die in einem Verkaufsprozess tatsächlich vorkommen, und erklärt sie in normalen Sätzen.

Es ist nach dem Ablauf sortiert, nicht alphabetisch über alles hinweg: zuerst der Prozess und die Beteiligten, dann Vertrag und Recht, zuletzt Bewertung und Kaufpreis. Innerhalb der drei Teile stehen die Begriffe alphabetisch.

Wo es einen Unterschied macht, steht nicht nur die Definition, sondern auch der Grund, warum ein Verkäufer den Begriff kennen sollte. Bei manchen Punkten entscheidet die Formulierung im Vertrag über sechsstellige Beträge.

Teil 1: Prozess, Unterlagen und Beteiligte

Add-on-Akquisition

Der Zukauf eines kleineren Unternehmens zu einer bestehenden Beteiligung. Für den Verkäufer eines kleineren Unternehmens ist das häufig der realistischste Weg: Er verkauft nicht an einen Investor, der bei null anfängt, sondern an eine bereits bestehende Gruppe.

Akquisition

Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung daran. Sammelbegriff, unabhängig von Größe, Struktur und Käufertyp.

Buy-and-Build

Eine Strategie, bei der ein Investor zuerst ein größeres Unternehmen als Basis kauft (die Plattform) und anschließend kleinere Unternehmen hinzuerwirbt. Für Inhaber im unteren Größenbereich ist das oft die Käufergruppe mit dem konkretesten Interesse, weil der strategische Nutzen des Zukaufs klar ist.

Buy-Side und Sell-Side

Die beiden Seiten eines Prozesses. Sell-Side ist die Verkäuferseite und deren Berater, Buy-Side die Käuferseite. Wer einen Berater beauftragt, sollte wissen, auf welcher Seite dieser üblicherweise arbeitet und wo er sein Netzwerk hat.

Datenraum

Der geschützte Onlinebereich, in dem alle Unterlagen für die Käuferprüfung liegen: Jahresabschlüsse, Verträge, Personalunterlagen, Versicherungen. Wer den Datenraum früh und vollständig aufbaut, verkürzt die Prüfung erheblich. Wer Dokumente nachreicht, verlängert sie und schafft Nachfragen.

Due Diligence

Die Prüfung des Unternehmens durch den Käufer, meist getrennt nach Finanzen, Recht, Steuern, Markt und Technik. Sie dauert in der Regel mehrere Wochen und ist der Punkt, an dem Angebote nachträglich verändert werden, wenn Unerwartetes auftaucht.

Exklusivität

Die Zusage des Verkäufers, für einen bestimmten Zeitraum nur mit einem Interessenten zu verhandeln. Käufer verlangen sie, bevor sie Geld für die Prüfung ausgeben. Für den Verkäufer bedeutet sie, dass er seine Alternativen für diese Zeit ruhen lässt, weshalb Dauer und Bedingungen sorgfältig festgelegt werden sollten.

Family Office

Die Vermögensverwaltung einer wohlhabenden Familie, die teilweise direkt in Unternehmen investiert. Family Offices halten Beteiligungen häufig länger als klassische Beteiligungsgesellschaften und legen oft Wert auf Kontinuität im Unternehmen.

Finanzinvestor (Private Equity)

Eine Beteiligungsgesellschaft, die Unternehmen erwirbt, über einige Jahre entwickelt und dann weiterveräußert. Der Anlagehorizont liegt typischerweise bei vier bis sieben Jahren. Für den Verkäufer heißt das: Der Investor plant seinen eigenen Ausstieg von Anfang an mit.

Information Memorandum

Die ausführliche Unternehmensdarstellung für ernsthafte Interessenten, meist dreißig bis sechzig Seiten. Enthält Geschäftsmodell, Markt, Kunden, Zahlen und Planung. Wird erst nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung herausgegeben.

Longlist

Die erste, weit gefasste Liste möglicher Käufer. Sie umfasst je nach Branche zwanzig bis mehrere hundert Namen und wird anschließend anhand von Kriterien wie Sektor, Größenklasse und bisherigen Zukäufen eingegrenzt.

Management Presentation

Die persönliche Vorstellung des Unternehmens durch die Geschäftsführung vor einem ernsthaften Interessenten, meist ein halber Tag. In vielen Prozessen der wichtigste einzelne Termin, weil hier entschieden wird, ob die Chemie stimmt.

MBO und MBI

Beim Management Buy-out übernimmt das vorhandene Führungsteam das Unternehmen. Beim Management Buy-in kauft sich eine externe Führungskraft ein, meist mit Unterstützung eines Investors oder einer Bank. Beides sind Nachfolgewege, wenn kein familieninterner Nachfolger vorhanden ist.

NDA (Vertraulichkeitsvereinbarung)

Die Vereinbarung, mit der sich ein Interessent verpflichtet, erhaltene Informationen vertraulich zu behandeln und nicht anderweitig zu verwenden. Steht am Anfang jedes ernsthaften Kontakts. Achten Sie auf die Laufzeit und darauf, ob Abwerbeverbote für Ihre Mitarbeiter enthalten sind.

Q&A-Prozess

Der strukturierte Ablauf, in dem der Käufer während der Prüfung Fragen stellt und der Verkäufer sie beantwortet, dokumentiert im Datenraum. Klingt technisch, bindet aber in der Praxis viel Zeit der Geschäftsführung.

Shortlist

Die engere Auswahl aus der Longlist, also die Interessenten, die tatsächlich angesprochen werden. Die Qualität dieser Auswahl entscheidet darüber, wie viele ernsthafte Rückmeldungen kommen.

Strategischer Käufer

Ein Unternehmen aus derselben oder einer angrenzenden Branche. Anders als ein Finanzinvestor kauft er, um sein eigenes Geschäft zu ergänzen, und kann Zusatznutzen einrechnen, etwa gemeinsame Kunden oder wegfallende Doppelstrukturen. Das kann sich im Preis niederschlagen, führt nach dem Verkauf aber häufiger zu Veränderungen im Unternehmen.

Teaser

Das anonyme Kurzprofil, meist ein bis zwei Seiten, mit dem Interessenten angesprochen werden. Es beschreibt Geschäftsmodell, Größenordnung und Attraktivität, ohne das Unternehmen erkennbar zu machen.

Vendor Due Diligence

Eine Prüfung, die der Verkäufer vor dem Prozess selbst beauftragt und deren Ergebnis er den Interessenten zur Verfügung stellt. Sie kostet vorab Geld, verkürzt aber die Prüfung durch den Käufer und nimmt späteren Preisdiskussionen die Grundlage, weil unangenehme Punkte bereits bekannt und eingeordnet sind.

Teil 2: Vertrag und Recht

Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI)

Das Dokument, das nach den ersten Angeboten die Eckpunkte festhält: Preisvorstellung, Struktur, Zeitplan, Exklusivität. Überwiegend unverbindlich, mit wichtigen Ausnahmen. Vertraulichkeit, Exklusivität und Kostenregelungen binden in aller Regel sehr wohl.

Asset Deal

Der Kauf einzelner Wirtschaftsgüter statt der Gesellschaft: Maschinen, Verträge, Kundenbeziehungen, Mitarbeiter. Käufer bevorzugen diese Variante teilweise, weil Altlasten zurückbleiben. Für Verkäufer ist sie steuerlich meist ungünstiger und aufwendiger, weil jeder Vertrag einzeln übertragen werden muss.

Aufschiebende Bedingungen (Closing Conditions)

Voraussetzungen, die zwischen Unterzeichnung und Vollzug erfüllt sein müssen, damit der Kauf wirksam wird. Typisch sind kartellrechtliche Freigaben, Zustimmungen von Banken oder Vermietern und die Zustimmung von Mitgesellschaftern.

Carve-out

Die Herauslösung eines Teilbereichs aus einem Unternehmen, um ihn getrennt zu verkaufen. Häufig, wenn ein Geschäftsbereich nicht zum Rest passt, aber aufwendig, weil gemeinsam genutzte Verträge, IT und Personal getrennt werden müssen.

Closing (Vollzug)

Der Tag, an dem die Anteile tatsächlich übergehen und der Kaufpreis fließt. Liegt zwischen zwei und acht Wochen nach der Unterzeichnung, je nachdem, wie schnell die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind.

Escrow (Treuhandkonto)

Ein Teil des Kaufpreises wird nicht ausgezahlt, sondern für einen festgelegten Zeitraum auf ein Treuhandkonto gelegt, als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus Garantieverletzungen. Üblich sind fünf bis zehn Prozent des Kaufpreises über zwölf bis vierundzwanzig Monate.

Freistellung (Indemnity)

Anders als eine Garantie bezieht sich eine Freistellung auf ein konkret bekanntes Risiko, etwa einen laufenden Rechtsstreit oder eine offene Betriebsprüfung. Der Verkäufer sagt zu, für genau diesen Fall einzustehen, unabhängig davon, ob eine Garantie verletzt wurde.

Garantien

Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens: dass die Zahlen stimmen, dass die Verträge bestehen, dass keine Rechtsstreitigkeiten drohen. Stellt sich eine Zusicherung als falsch heraus, kann der Käufer Ansprüche geltend machen. Der Garantiekatalog ist neben dem Preis der am längsten verhandelte Teil des Vertrags.

Gesellschaftervereinbarung

Der Vertrag zwischen den Gesellschaftern über Stimmrechte, Ausschüttungen, Zustimmungspflichten und Regelungen für einen späteren Verkauf. Relevant für jeden Verkäufer, der beteiligt bleibt, etwa bei einer Rückbeteiligung.

Haftungskappe (Cap)

Die Obergrenze für die Haftung des Verkäufers aus Garantieverletzungen, ausgedrückt als Anteil des Kaufpreises. Im Mittelstand üblich sind zehn bis dreißig Prozent, bei einzelnen Garantien auch mehr. Neben der Obergrenze werden auch Mindestbeträge vereinbart, unterhalb derer ein Anspruch gar nicht geltend gemacht werden kann.

Indikatives Angebot (Non-Binding Offer, NBO)

Das erste, unverbindliche Angebot eines Interessenten, meist als Bandbreite und unter dem Vorbehalt der Prüfung. Es zeigt, ob die Preisvorstellungen überhaupt zusammenpassen, ist aber noch keine Zusage.

Kaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA)

Der Vertrag, der alle wirtschaftlichen und rechtlichen Bedingungen des Verkaufs festhält: Kaufpreis und dessen Berechnung, Garantien, Haftung, Bedingungen, Wettbewerbsverbot. In Deutschland und Österreich beim Verkauf von GmbH-Anteilen notariell zu beurkunden.

Share Deal

Der Kauf der Gesellschaftsanteile. Das Unternehmen geht mit allem über, was dazugehört, einschließlich der Verträge und der Vergangenheit. Für Verkäufer meist die einfachere und steuerlich günstigere Variante, weshalb Käufer im Gegenzug einen ausführlicheren Garantiekatalog verlangen.

Signing (Unterzeichnung)

Der Tag der Vertragsunterzeichnung. Ab hier ist der Verkauf verbindlich vereinbart, aber noch nicht vollzogen. Fallen Signing und Closing auseinander, wird geregelt, was in der Zwischenzeit im Unternehmen erlaubt ist und was nicht.

Sperrminorität

Ein Anteil, der zwar keine Mehrheit begründet, aber bestimmte Beschlüsse verhindern kann, in der GmbH üblicherweise ab gut fünfundzwanzig Prozent. Relevant, wenn ein Verkäufer einen Restanteil behält oder wenn Mitgesellschafter beteiligt sind.

W&I-Versicherung

Eine Versicherung, die die Haftung aus Garantieverletzungen abdeckt (Warranty and Indemnity). Der Käufer wendet sich im Schadensfall an den Versicherer statt an den Verkäufer. Das erlaubt einen sauberen Schnitt, lohnt sich wegen der Mindestprämien aber erst ab einer gewissen Transaktionsgröße.

Wettbewerbsverbot

Die Verpflichtung des Verkäufers, für einen bestimmten Zeitraum nicht in derselben Branche tätig zu werden. Zwei bis drei Jahre sind üblich. Achten Sie auf die räumliche und sachliche Reichweite, wenn Sie danach noch unternehmerisch aktiv bleiben wollen.

Teil 3: Bewertung, Kaufpreis und Finanzierung

ARR (Annual Recurring Revenue)

Der auf ein Jahr hochgerechnete wiederkehrende Umsatz aus laufenden Verträgen, vor allem bei Software und Abomodellen. Käufer bewerten diesen Umsatz deutlich höher als Projektumsatz, weil er planbar ist.

BATNA

Die beste Alternative, falls die Verhandlung scheitert. Wer eine hat, verhandelt anders. Für Verkäufer besteht sie meist darin, das Unternehmen weiterzuführen oder mit einem anderen Interessenten zu sprechen.

Bereinigtes EBITDA

Das Ergebnis nach Herausrechnen von Sondereffekten und von Kosten, die nach dem Verkauf wegfallen: ein über- oder unterdurchschnittliches Geschäftsführergehalt, private Anteile, einmalige Rechtskosten, ein Firmenwagen für ein Familienmitglied. Bewertet wird immer das bereinigte, nie das ausgewiesene Ergebnis. Welche Bereinigungen ein Käufer akzeptiert, ist Verhandlungssache und einer der wichtigsten Hebel im gesamten Prozess.

CAPM

Ein Modell zur Ermittlung der Eigenkapitalkosten aus Risiko und Marktrendite (Capital Asset Pricing Model). Steckt in jeder Bewertung nach der Zahlungsstrommethode, spielt in der Verhandlung selbst aber selten eine Rolle.

Cash-free, Debt-free

Die übliche Grundlage für Kaufpreisangebote: Der genannte Betrag bezieht sich auf das Unternehmen ohne liquide Mittel und ohne Finanzschulden. Was Ihnen am Ende zufließt, ergibt sich erst nach Abzug der Schulden und Hinzurechnung der Liquidität. Der genannte Multiple ist deshalb nie der Betrag auf dem Konto.

Closing Accounts

Eine Kaufpreismechanik, bei der zum Vollzugstag ein Zwischenabschluss erstellt wird und der Kaufpreis anhand der tatsächlichen Zahlen angepasst wird. Genauer als die Alternative, aber aufwendig und eine mögliche Quelle für Streit nach dem Closing.

DCF-Methode

Ein Bewertungsverfahren auf Basis der erwarteten künftigen Zahlungsströme, abgezinst auf heute (Discounted Cash Flow). Theoretisch sauber, praktisch stark abhängig von der Planung. Im Mittelstand meist eine Nebenrechnung neben dem Multiple.

Earn-out

Ein Teil des Kaufpreises, der erst später gezahlt wird und davon abhängt, ob das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Überbrückt unterschiedliche Erwartungen, wenn Käufer und Verkäufer die Zukunft verschieden einschätzen. Entscheidend ist die Bezugsgröße: Ein Earn-out auf Umsatz ist leichter nachvollziehbar als einer auf ein Ergebnis, das der Käufer nach der Übernahme beeinflussen kann.

EBIT und EBITDA

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) beziehungsweise zusätzlich vor Abschreibungen (EBITDA). EBITDA ist die übliche Bezugsgröße für Multiples, weil es unabhängig von Finanzierung und Abschreibungspolitik ist. Bei anlagenintensiven Unternehmen ist EBIT oft die ehrlichere Größe, weil Ersatzinvestitionen real anfallen.

Eigenkapitalwert (Equity Value)

Der Wert der Anteile, also das, was dem Verkäufer zusteht. Ergibt sich aus dem Unternehmenswert abzüglich Finanzschulden und zuzüglich liquider Mittel.

Equity Bridge

Die Überleitungsrechnung vom Unternehmenswert zum Eigenkapitalwert, Position für Position. Die Zeile, in der aus einem eindrucksvollen Multiple ein konkreter Auszahlungsbetrag wird. Lohnt jede Minute, die Sie sich damit beschäftigen.

Ertragswertverfahren

Ein im deutschsprachigen Raum verbreitetes Bewertungsverfahren, das den nachhaltig erzielbaren Ertrag kapitalisiert. Grundlage vieler Gutachten und Rechner, in Verhandlungen mit Investoren aber seltener die maßgebliche Größe als der Multiple.

Locked Box

Eine Kaufpreismechanik, bei der der Preis auf Basis eines zurückliegenden Stichtagsabschlusses fest vereinbart wird. Ab diesem Stichtag darf kein Wert mehr aus dem Unternehmen abfließen. Einfacher und streitärmer als die Alternative, verlangt aber einen belastbaren Abschluss und klare Regeln, was in der Zwischenzeit erlaubt ist.

Multiple

Der Faktor, mit dem das bereinigte Ergebnis multipliziert wird, um den Unternehmenswert zu bestimmen. Er bildet ab, wie sicher und wie wachstumsfähig Käufer die Erträge einschätzen. Als grobe Orientierung nach den DUB KMU-Multiples (Q2 2026): Bau, Industrie und Logistik liegen etwa bei 4,5 bis 6, Handel und unternehmensnahe Dienstleistungen bei etwa 5 bis 7,3, IT, Software, Gesundheit und Medizintechnik etwa bei 6,8 bis 9,5. Die tatsächliche Einordnung hängt von mehrjährigen Durchschnitten, dem Wachstumspfad, dem Anteil wiederkehrender Umsätze und der Größenklasse ab.

Nettofinanzverschuldung (Net Debt)

Finanzschulden abzüglich liquider Mittel. Wird vom Unternehmenswert abgezogen. Käufer rechnen häufig weitere Positionen hinzu, etwa Pensionsverpflichtungen, Leasingverbindlichkeiten oder ausstehende Gesellschafterdarlehen. Welche Positionen dazugehören, wird verhandelt und macht regelmäßig sechsstellige Unterschiede.

NRR (Net Revenue Retention)

Bei Abomodellen die Kennzahl dafür, wie sich der Umsatz mit dem bestehenden Kundenstamm entwickelt, einschließlich Abwanderung und Zusatzverkäufen. Ein Wert über hundert Prozent bedeutet, dass die Bestandskunden allein für Wachstum sorgen.

Retrade

Die nachträgliche Senkung des Preises durch den Käufer nach der Prüfung. Meist begründet mit Erkenntnissen aus der Due Diligence. Die wirksamste Vorbeugung ist, unangenehme Punkte von vornherein offenzulegen, statt darauf zu hoffen, dass sie nicht gefunden werden.

Rückbeteiligung (Rollover)

Der Verkäufer behält oder erwirbt einen Anteil an der neuen Struktur und verkauft diesen beim nächsten Verkauf durch den Investor erneut. Häufig zehn bis dreißig Prozent. Bindet Sie länger, kann aber wirtschaftlich attraktiv sein, wenn das Unternehmen unter dem neuen Eigentümer wächst.

Rule of 40

Eine Faustregel für Softwareunternehmen: Umsatzwachstum in Prozent plus Ergebnismarge in Prozent sollten zusammen mindestens vierzig ergeben. Käufer nutzen sie als schnelle Einordnung, ob Wachstum und Profitabilität in einem vertretbaren Verhältnis stehen.

Substanzwert

Der Wert des vorhandenen Vermögens abzüglich Schulden. Bildet die Untergrenze bei anlagenintensiven Unternehmen und bei Unternehmen ohne nachhaltige Erträge. Bei ertragsstarken Unternehmen liegt er deutlich unter dem erzielbaren Preis.

Verkäuferdarlehen (Vendor Loan)

Der Verkäufer stundet einen Teil des Kaufpreises und erhält ihn verzinst über mehrere Jahre. Schließt Finanzierungslücken auf Käuferseite, bedeutet für den Verkäufer aber, dass er einen Teil des Geldes später und mit Ausfallrisiko erhält. Besicherung und Rangfolge gegenüber der finanzierenden Bank gehören deshalb ausdrücklich in den Vertrag.

WACC

Die durchschnittlich gewichteten Kapitalkosten aus Eigen- und Fremdkapital (Weighted Average Cost of Capital). Der Zinssatz, mit dem in der Zahlungsstrommethode abgezinst wird.

Working Capital

Das im laufenden Geschäft gebundene Kapital, im Kern Vorräte und Forderungen abzüglich Lieferantenverbindlichkeiten. Käufer vereinbaren ein normales Niveau, meist als Durchschnitt der letzten zwölf Monate. Liegt das Working Capital am Stichtag darunter, sinkt der Kaufpreis, liegt es darüber, steigt er. Bei saisonalem Geschäft hängt am gewählten Stichtag spürbar Geld.

Häufige Fragen

Muss ich diese Begriffe alle kennen, bevor ich mit dem Verkauf beginne?

Nein. Die kurze Antwort: Sie brauchen zu Beginn vier davon, nämlich bereinigtes EBITDA, Multiple, Nettofinanzverschuldung und Equity Bridge. Alles andere kommt im Prozess dazu, jeweils dann, wenn es relevant wird. Ein Berater, der Ihnen Begriffe erklärt, statt sie vorauszusetzen, macht seine Arbeit richtig.

Warum ist der genannte Kaufpreis nicht der Betrag auf meinem Konto?

Weil Angebote fast immer auf Basis des Unternehmenswerts ohne Liquidität und ohne Schulden abgegeben werden. Davon werden Finanzschulden abgezogen und liquide Mittel hinzugerechnet, dazu kommen Anpassungen für Working Capital und gegebenenfalls einbehaltene Beträge auf einem Treuhandkonto. Die Differenz zwischen der genannten Zahl und der Auszahlung liegt regelmäßig im zweistelligen Prozentbereich.

Was ist der Unterschied zwischen Garantie und Freistellung?

Eine Garantie bezieht sich auf einen behaupteten Zustand, etwa dass die Bilanz richtig ist. Eine Freistellung bezieht sich auf ein konkret bekanntes Risiko, etwa eine laufende Betriebsprüfung. Bei der Garantie muss der Käufer eine Verletzung nachweisen, bei der Freistellung genügt der Eintritt des benannten Falls.

Ist ein Earn-out für mich gut oder schlecht?

Beides ist möglich. Er kann den Gesamtpreis erhöhen, wenn Sie an Ihre Planung glauben und der Käufer vorsichtiger rechnet. Entscheidend sind drei Punkte: die Bezugsgröße, der Zeitraum und Ihr Einfluss auf das Ergebnis in dieser Zeit. Ein erfolgsabhängiger Anteil, dessen Erreichen nach der Übernahme allein der Käufer steuert, ist kein Kaufpreis, sondern eine Hoffnung.

Locked Box oder Closing Accounts, was ist besser?

Für Verkäufer im Mittelstand meist die Locked Box, weil der Preis feststeht und nach dem Vollzug nicht mehr gerechnet wird. Voraussetzung ist ein belastbarer Stichtagsabschluss. Closing Accounts sind genauer, verschieben die endgültige Preisfindung aber hinter das Closing und damit in eine Phase, in der Ihre Verhandlungsposition schwächer ist.

Fazit

Die Begriffe sind kein Selbstzweck. Hinter den meisten steckt eine Stelle im Prozess, an der Geld verteilt wird: die Bereinigung des Ergebnisses, die Definition der Nettofinanzverschuldung, die Höhe der Haftungskappe, die Bezugsgröße eines Earn-outs. Wer versteht, worüber gerade gesprochen wird, kann an diesen Stellen mitverhandeln, statt sie hinzunehmen.

Ein Verkaufsprozess lässt sich auch ohne dieses Vokabular führen. Nur wird dann an den entscheidenden Punkten für Sie entschieden.

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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Die vertragliche Ausgestaltung und die steuerlichen Folgen eines Unternehmensverkaufs hängen vom Einzelfall ab.