Rückbeteiligung und zweiter Verkauf: Wenn Sie beteiligt bleiben

Wenn eine Beteiligungsgesellschaft ein Angebot macht, steht darin fast immer ein Satz über eine Rückbeteiligung: Der Verkäufer soll einen Teil seines Erlöses in die neue Gesellschaft zurücklegen und mit zehn bis dreißig Prozent beteiligt bleiben. Für viele Inhaber klingt das zunächst nach einem Rückschritt. Man wollte verkaufen, nicht zur Hälfte verkaufen.

Tatsächlich ist die Rückbeteiligung bei Verkäufen an Finanzinvestoren im Mittelstand eher die Regel als die Ausnahme, und sie ist in vielen Fällen der wirtschaftlich attraktivste Teil des Geschäfts. Sie ist aber auch der Teil mit dem meisten Kleingedruckten.

Warum Investoren das wollen

Zwei Gründe, und der zweite ist der wichtigere.

Der offensichtliche: Es senkt den Kapitalbedarf. Wer zwanzig Prozent nicht auszahlen muss, braucht zwanzig Prozent weniger Eigenkapital für die Transaktion.

Der eigentliche: Ein Inhaber, der beteiligt bleibt, hat nach der Übergabe dieselben Interessen wie der neue Eigentümer. Investoren nennen das Interessengleichlauf, und sie messen ihm hohe Bedeutung bei. Ein Verkäufer, der vollständig ausgezahlt wurde und noch zwölf Monate als Geschäftsführer bleibt, arbeitet einen Vertrag ab. Ein Verkäufer, der zwanzig Prozent hält, arbeitet für sein eigenes Geld.

Daraus folgt etwas, das Verkäufer selten nutzen: Die Bereitschaft zur Rückbeteiligung ist ein Verhandlungsgegenstand. Wer sie anbietet, kann dafür an anderer Stelle etwas verlangen, etwa einen höheren Sofortanteil auf den verbleibenden Teil oder den Verzicht auf einen erfolgsabhängigen Kaufpreisanteil.

Wie sich der zweite Verkauf rechnet

Der Investor plant, das Unternehmen nach vier bis sieben Jahren erneut zu veräußern. Ihr verbliebener Anteil wird dann mitverkauft. Im Fachjargon heißt das Second Bite, also der zweite Bissen.

Ein Rechenbeispiel. Unternehmenswert beim Einstieg zwölf Millionen Euro, Sie behalten zwanzig Prozent, also einen Anteil im Wert von 2,4 Millionen. Der Investor baut das Unternehmen aus, kauft zwei kleinere Anbieter hinzu und verkauft nach fünf Jahren bei einem Unternehmenswert von fünfundzwanzig Millionen. Ihr Anteil ist dann fünf Millionen wert, sofern er nicht verwässert wurde.

Das ist der Fall, den die Präsentation zeigt. Der andere Fall ist ebenfalls real: Der Ausbau gelingt nicht, das Marktumfeld dreht, die Bewertungen sinken, und der Anteil ist nach fünf Jahren 1,5 Millionen wert. Oder das Unternehmen wird nicht verkauft, weil sich kein Preis findet, und Ihr Anteil bleibt gebunden.

Eine Rückbeteiligung ist unternehmerisches Risiko, nicht ein aufgeschobener Kaufpreis. Wer sie eingeht, sollte den Betrag so wählen, dass er ihn verlieren könnte, ohne dass die eigene Lebensplanung davon abhängt.

Zu welcher Bewertung Sie einsteigen

Der wichtigste einzelne Punkt, und der am seltensten hinterfragte. Ihr Anteil wird zu einer bestimmten Bewertung eingebracht, und diese muss nicht dieselbe sein, zu der der Investor kauft.

Marktüblich und fair ist der Einstieg zu denselben Konditionen wie der Investor, also zu derselben Bewertung und in derselben Anteilsklasse. Im Fachjargon heißt das pari passu, gleichrangig. Kommt Ihr Anteil dagegen in eine nachrangige Klasse, während der Investor eine Vorzugsposition mit garantierter Mindestverzinsung erhält, bekommen Sie erst dann etwas, wenn dessen Vorzug bedient ist. Bei einem mittelmäßigen Verkauf kann das bedeuten, dass Sie nichts bekommen, obwohl das Unternehmen an Wert gewonnen hat.

Die Frage lautet also nicht nur, wie viel Prozent Sie halten, sondern woran genau.

Die vier Punkte im Gesellschaftsvertrag

Mitverkaufsrecht. Verkauft der Investor seinen Anteil, dürfen Sie zu denselben Bedingungen mitverkaufen. Ohne diese Regelung kann er ausscheiden und Sie bleiben mit einem Minderheitsanteil bei einem neuen Eigentümer zurück, den Sie sich nicht ausgesucht haben.

Mitverkaufspflicht. Die Gegenrichtung: Der Investor kann Sie zwingen, mitzuverkaufen. Das ist normal und für den Verkaufsprozess notwendig, gehört aber an Bedingungen geknüpft, etwa an einen Mindestpreis.

Verwässerungsschutz. Wenn die Gesellschaft später Kapital aufnimmt, um Zukäufe zu finanzieren, sinkt Ihr Anteil, falls Sie nicht mitziehen. Bei einer Buy-and-Build-Strategie mit mehreren Zukäufen kann aus zwanzig Prozent schnell zwölf werden. Klären Sie vorher, ob Sie ein Bezugsrecht haben und ob Sie es wirtschaftlich ausüben können.

Ihre Rolle und Ihr Ausstieg. Was passiert mit Ihrem Anteil, wenn Sie das Unternehmen vor dem zweiten Verkauf verlassen, freiwillig oder nicht? Regelungen, die den Anteil bei einem Ausscheiden zum Nominalwert zurückgeben lassen, kommen vor und sind für den Verkäufer die schlechteste denkbare Variante.

Die steuerliche Seite

Ob eine Rückbeteiligung steuerlich als Teilverkauf, als Tausch oder als Einlage behandelt wird, hängt von der Konstruktion ab und macht erhebliche Unterschiede. Auch die Frage, ob Sie den Anteil privat oder über eine Holdinggesellschaft halten, wirkt sich beim späteren zweiten Verkauf stark aus.

Das ist der Punkt, an dem ein Steuerberater vor der Unterschrift eingebunden gehört, nicht danach. Eine Struktur, die im Nachhinein geändert werden soll, ist entweder teuer oder gar nicht mehr änderbar.

Wann sie sich lohnt und wann nicht

Dafür spricht: Sie halten das Unternehmen für unterbewertet, Sie trauen dem Investor die Weiterentwicklung zu, Sie bleiben ohnehin einige Jahre operativ an Bord, und der zurückgelegte Betrag ist für Ihre Absicherung nicht nötig.

Dagegen spricht: Sie wollen einen klaren Schnitt, Ihre Altersvorsorge hängt am Erlös, Sie kennen die Pläne des Investors nicht im Detail, oder die angebotenen Anteile sind nachrangig gegenüber denen des Investors.

Verhandelbar ist außerdem die Höhe. Ein Investor, der dreißig Prozent vorschlägt, akzeptiert oft fünfzehn, wenn der Rest der Struktur stimmt.

Häufige Fragen

Muss ich eine Rückbeteiligung akzeptieren? Nein. Bei strategischen Käufern kommt sie ohnehin selten vor. Bei Finanzinvestoren ist sie üblich, aber verhandelbar, sowohl in der Höhe als auch grundsätzlich. Ein Verzicht wirkt sich meist auf den Gesamtpreis aus.

Wie hoch ist eine typische Rückbeteiligung? Zehn bis dreißig Prozent der Anteile, im Mittelstand am häufigsten um die zwanzig. Der Betrag, den Sie dafür einsetzen, entspricht dem anteiligen Kaufpreis, wird also von Ihrem Erlös abgezogen.

Was heißt gleichrangig beteiligt? Dass Ihre Anteile dieselben Rechte haben wie die des Investors und im Verkaufsfall im gleichen Verhältnis bedient werden. Die Alternative sind Vorzugsrechte des Investors, bei denen dieser zuerst einen bestimmten Betrag oder eine Mindestverzinsung erhält und erst der Rest verteilt wird.

Wie lange bin ich gebunden? Bis zum nächsten Verkauf, üblicherweise vier bis sieben Jahre. Ein vorzeitiger Ausstieg ist meist nur zu Bedingungen möglich, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind, und selten zu Ihrem Vorteil.

Fazit

Eine Rückbeteiligung ist weder ein Trick noch ein Geschenk. Sie ist eine zweite Investitionsentscheidung, die zufällig am selben Tag getroffen wird wie der Verkauf, und sie verdient dieselbe Sorgfalt wie dieser. Wer sie eingeht, sollte drei Dinge geprüft haben: zu welcher Bewertung und in welcher Anteilsklasse er einsteigt, was bei einem Verkauf durch den Investor passiert, und was mit dem Anteil geschieht, wenn er das Unternehmen früher verlässt als geplant.

Welche Käufertypen eine Rückbeteiligung typischerweise anbieten, beschreibt der Beitrag dazu, wer mittelständische Unternehmen kauft. Wie sich der übrige Kaufpreis zusammensetzt, steht im Artikel zur Kaufpreisstruktur. Für eine Einordnung eines konkreten Angebots vereinbaren Sie ein unverbindliches Gespräch.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Folgen einer Rückbeteiligung hängen vom Einzelfall ab.