Viele Verkäufer gehen davon aus, dass mit der Unterschrift unter den Kaufvertrag alles erledigt ist. In den meisten Fällen stimmt das nicht. Zwischen der Unterzeichnung und dem tatsächlichen Übergang der Anteile liegen in der Regel mehrere Wochen, und erst am Ende dieser Zeit fließt das Geld.
Im Fachjargon heißen die beiden Termine Signing und Closing. Signing ist die Unterschrift, Closing der Vollzug.
Warum es zwei Termine gibt
Der Grund ist einfach: Zwischen der Einigung und dem Vollzug müssen Dinge geschehen, die nicht in der Hand der Vertragsparteien liegen. Eine Behörde muss zustimmen. Eine Bank muss auszahlen. Ein Vertragspartner muss den Eigentümerwechsel genehmigen. Solange das nicht erledigt ist, kann der Käufer nicht sinnvoll zahlen und der Verkäufer nicht übergeben.
Bei kleineren Transaktionen ohne solche Bedingungen fallen beide Termine gelegentlich zusammen. Der Regelfall im Mittelstand ist aber die Trennung.
Die Vollzugsbedingungen
Der Vertrag benennt, was erfüllt sein muss, bevor vollzogen wird. Typisch sind:
Kartellrechtliche Freigabe, sofern erforderlich. In Deutschland ist eine Anmeldung beim Bundeskartellamt nötig, wenn bestimmte Umsatzschwellen erreicht werden. Bei Zusammenschlüssen im Mittelstand ist das eher selten der Fall, aber wenn ein großer strategischer Käufer kauft, kann es relevant werden. Das Verfahren dauert in unproblematischen Fällen etwa vier Wochen.
Außenwirtschaftsrechtliche Prüfung, wenn ein Käufer von außerhalb der EU beteiligt ist und das Unternehmen in einem als sensibel eingestuften Bereich tätig ist.
Zustimmungen von Vertragspartnern, deren Verträge bei einem Eigentümerwechsel ein Mitspracherecht vorsehen. Bei einem Anteilskauf betrifft das meist nur wenige Verträge, bei einem Kauf einzelner Wirtschaftsgüter potenziell alle.
Gesellschafterbeschlüsse auf beiden Seiten.
Nachweis der Finanzierung des Käufers.
Entlassung des Verkäufers aus persönlichen Bürgschaften für Unternehmenskredite. Dieser Punkt wird häufig übersehen und ist für den Verkäufer sehr wichtig. Wer nach dem Verkauf noch für Kredite des Unternehmens haftet, hat nicht wirklich verkauft.
Die Zeit dazwischen
Zwischen Unterschrift und Vollzug führt der Verkäufer das Unternehmen weiter, aber nicht mehr völlig frei. Der Vertrag enthält Regeln für diese Übergangszeit: Das Geschäft ist im gewohnten Rahmen fortzuführen, größere Investitionen, neue Verbindlichkeiten, Gehaltserhöhungen oder Entnahmen bedürfen der Zustimmung des Käufers.
Häufig ist auch eine Rücktrittsklausel für den Fall vorgesehen, dass in dieser Zeit etwas wirtschaftlich Gravierendes eintritt. Im Fachjargon MAC-Klausel, von Material Adverse Change. Die Schwelle ist in der Praxis hoch angesetzt, ein normaler Auftragsrückgang genügt nicht.
Der Vollzugstag
Am Vollzugstag wird abgearbeitet, was der Vertrag vorsieht. Beide Seiten bestätigen, dass die Bedingungen erfüllt sind. Die Anteile gehen über, bei einer GmbH mit notarieller Beurkundung und anschließender Aktualisierung der Gesellschafterliste im Handelsregister. Geschäftsführer werden abberufen und neue bestellt, Bankvollmachten geändert, der Kaufpreis überwiesen.
Häufig wird ein Teil des Betrags nicht direkt an den Verkäufer gezahlt, sondern zur Ablösung bestehender Unternehmenskredite verwendet oder auf ein Treuhandkonto gelegt.
Die nachträgliche Kaufpreisabrechnung
Wurde eine Abrechnung anhand der Zahlen zum Vollzugstag vereinbart, folgt sie einige Wochen später. Das Unternehmen erstellt eine Zwischenbilanz, der Käufer prüft, und der Kaufpreis wird nach oben oder unten angepasst.
Das ist ein häufiger Streitpunkt. Die Regeln sollten daher im Vertrag sehr genau stehen: nach welchen Bilanzierungsgrundsätzen gerechnet wird, welche Positionen als Finanzschuld gelten, welche Zielgröße für das gebundene Umlaufvermögen maßgeblich ist, wer erstellt, wer prüft, und wer entscheidet, wenn man sich nicht einigt. Üblich ist ein neutraler Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter.
Die Kommunikation
Der Vollzugstag ist in aller Regel auch der Tag, an dem die Belegschaft erfährt, was passiert ist. Was hier gut vorbereitet ist, entscheidet über die ersten Monate danach.
Bewährt hat sich eine feste Reihenfolge innerhalb weniger Stunden: zuerst die Führungskräfte, dann die gesamte Belegschaft in einer Versammlung, an der auch der Käufer teilnimmt, danach die wichtigsten Kunden und Lieferanten persönlich durch den Verkäufer, dann die Banken, und erst zum Schluss eine öffentliche Mitteilung, falls eine vorgesehen ist.
Die drei Fragen, die Mitarbeitende tatsächlich haben, lauten: Behalte ich meinen Arbeitsplatz? Ändert sich mein Vorgesetzter? Bleibt der Standort? Wer diese drei Fragen im ersten Satz beantwortet, nimmt der Situation den größten Teil der Unruhe. Wer stattdessen über strategische Perspektiven spricht, erzeugt Misstrauen.
Häufige Fragen
Wie lange dauert es von der Unterschrift bis zur Zahlung? Zwei bis acht Wochen. Ohne behördliche Verfahren geht es schnell, mit kartellrechtlicher Anmeldung dauert es länger.
Kann der Käufer zwischen Unterschrift und Vollzug noch aussteigen? Nur unter den im Vertrag genannten Voraussetzungen. Ein grundloser Rücktritt ist nicht möglich und in der Regel mit einer Vertragsstrafe belegt.
Wann bin ich aus meinen Bürgschaften raus? Idealerweise zum Vollzug, und zwar als ausdrückliche Vollzugsbedingung. Wenn die Bank nicht rechtzeitig freigibt, sollte vertraglich geregelt sein, wie der Käufer den Verkäufer bis dahin stellt.
Wann informiere ich meine Mitarbeitenden? In der Regel am Vollzugstag, bei einem Kauf einzelner Wirtschaftsgüter aus arbeitsrechtlichen Gründen früher. Der genaue Zeitpunkt sollte gemeinsam mit dem Käufer geplant werden.
Nächster Schritt
Eine erste Wertspanne bekommen Sie in zwei Minuten im Rechner. Für alles Weitere reicht ein Gespräch.
